حصل "اليوم السابع" على نسخة من مذكرة وزارة التجارة والصناعة بشأن مشروع اللائحة التنفيذية لقانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017، والتى تضمنت 18 نقطة جوهرية تضمن مقترحات بإضافة مواد جديدة وتعديل أخرى.
وجاءت الملاحظة الأولى بإضافة مادة جديدة إلى اللائحة تلى المادة الأولى منها نصها: "لا تخل أحكام اللائحة المرافقة بأحكام القانون رقم 7 لسنة 1991 فى شأن بعض الأحكام المتعلقة بأملاك الدولة الخاصة وقانون تيسير إجراءات منح تراخيص المنشآت الصناعية الصادر بالقانون رقم 15 لسنة 2017 ولائحته التنفيذية".
وأخصت وزارة الصناعة بالذكر أن تكون مباشرة المنشآت الصناعية للنشاط الصناعى داخل مصر، بما فى ذلك المناطق الحرة والاستثمارية، بناءً على ترخيص من الهيئة العامة للتنمية الصناعية وحدها دون غيرها، وأن تتولى الهيئة تحديد جميع الاشتراطات اللازمة للحصول على التراخيص الصناعية، بما فى ذلك اشتراطات الدفاع المدنى والبيئة والأمن الصناعى والسلامة والصحة المهنية، وكذلك تحديد اشتراطات وأكواد المبانى المخصصة للأنشطة الصناعية.
وطالبت الوزارة فى مذكرتها أن يقتصر إصدار شهادات الفحص والاعتماد المتعلقة بمدى استيفاء المنشآت الصناعية للاشتراطات اللازمة لمباشرة النشاط الصناعى أو الاستمرار فيه على مكاتب الاعتماد المرخص بها من الهيئة العامة للتنمية الصناعية، وتكون هذه الشهادات مقبولة لدى جميع الجهات الإدارية، وأن يكون للعاملين من مأمورى الضبط القضائى بالهيئة العامة للتنمية الصناعية دون غيرهم الحق فى إثبات المخالفات التى تقع بالمخالفة لأحكام قانون تيسير إجراءات منح تراخيص المنشآت الصناعية واتخاذ الإجراءات المقررة قانونا، وأن تكون للهيئة سلطة إدارة واستغلال والتصرف فى الأراضى التى تخصص لأغراض التنمية الصناعية.
وفى النقطة الثانية من المذكرة طالبت وزارة الصناعة بإعادة صياغة المادة رقم 3 من مشروع اللائحة، بحيث يكون للمستثمر تخصيص نسبة من أرباحه السنوية للمشاركة فى إنشاء نظام التنمية المجتمعية، دون تحديد حد أقصى لهذه النسبة، على أن يعد ما ينفقه المستثمر فى هذا الشأن، وبما لا يجاوز 10% من أرباحه السنوية، من التكاليف والمصروفات واجبة الخصم، وذك إعمالا لحكم المادة 15 من قانون الاستثمار، وهو ما راعته وزارة الاستثمار والتعاون الدولى فى المسودة الثانية من اللائحة.
وأوضحت المذكرة المقدمة من وزارة الصناعة، أن المادة 5 من المسودة الأولى للائحة تضمنت منح حوافز إجرائية للمستثمرين الحاصلين على أفضل المشروعات التى تعمل فى أنشطة التنمية المجتمعية، مقابل أداء رسم يصدر بتحديده قرار من مجلس إدارة الهيئة، لافتة إلى أن ذلك دون أن يكون ثمة سند فى القانون لتحديد هذا الرسم وتحديد الحد الأقصى له.
وأشارت المذكرة، إلى أن المادة 5 من قانون الاستثمار حظرت على الجهات الإدارية إلغاء التراخيص الصادرة للمشروع أو وقفها أو سحب العقارات التى تم تخصيصها له إلا بعد إنذار المستثمر بالمخالفات المنسوبة إليه، وبعد أخذ رأى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، موضحة أن قانون تيسير إجراءات منح تراخيص المنشآت الصناعية تكفل بيان حالات وإجراءات إلغاء التراخيص الصناعية ووقفها، فطالبت الوزارة بإضافة عبارة "مع عدم الإخلال بأحكام قانون تيسير إجراءات منح تراخيص المنشآت الصناعية" إلى صدر المادة 12 من مشروع اللائحة مع حذف الفقرة الثانية منها التى تحيل إلى قرار يصدر من الرئيس التنفيذى للهيئة لتنظيم دور الهيئة فى هذا الشأن، حيث أنه لا يجوز للائحة أن تفوض فيما عهد به القانون إليها، واستجابت وزارة الاستثمار لحذف الفقرة الثانية فى المسودة الثانية للائحة.
واقترحت وزارة الصناعة إضافة مادة جديدة لمشروع اللائحة، تلى المادة 25 منه، نصها: "لا يجوز لغير مكاتب الاعتماد المرخص بها من الهيئة العامة للتنمية الصناعية إصدار شهادات الفحص والاعتماد المتعلقة بمدى استيفاء المنشآت الصناعية الاشتراطات اللزمة لمباشرة النشاط الصناعى أو الاستمرار فيه"، حيث أن قانون التراخيص الصناعية تكفل على وجه جامع مانع بتنظيم مكاتب الاعتماد المرخص لها بتحديد مدى استيفاء المنشآت الصناعية لاشتراطات ممارسة النشاط الصناعى والاستمرار فيه.
وطالبت الوزارة، بإضافة فقرة لنص المادة 45 من مشروع اللائحة، والتى تنظم إجراءات البت فى طلبات الاستثمار التى تقدم إلى الجهة المختصة مباشرة، يكون نصها: "ولا تسرى أحكام هذه المادة فيما يتعلق بطلبات الترخيص بإقامة المنشآت الصناعية أو إدارتها أو تشغيلها أو التوسع فيها أو تغيير غرضها الصناعى أو مكان إقامتها"، حيث أن قانون التراخيص الصناعية باعتباره القانون واجب التطبيق تضمن تنظيما مغايرا فى هذا الشأن.
وفيما يتعلق بتحديد شروط اعتبار المشروع استراتيجيا أو قوميا فقد قررت اللائحة أن يصدر بذلك قرارا من رئيس مجلس الوزراء بناءً على عرض من الوزير المختص بشئون الاستثمار، ورأت وزارة الصناعة أنه يتعين أن يكون تحديد الشروط المذكورة بناءً على عرض مشترك من الوزير المختص والوزير المعنى وليس المختص وحده.
وطالبت الوزارة بإضافة عبارة "ومع عدم الإخلال بوجوب حصول المنشأة الصناعية على التراخيص اللازمة لمباشرة النشاط من الجهة المختصة"، إلى صدر الفقرة الثانية من المادة 59 من مشروع اللائحة، والمتعلقة بمنح الشركة موافقة واحدة على إقامة وتشغيل وإدارة المشروع، وذلك بما يتفق وأحكام قانون تيسير إجراءات منح تراخيص المنشآت الصناعية.
واقترحت الوزارة أيضا إضافة مادة جديدة إلى مشروع اللائحة، تلى المادة 61 منه، نصها: "لا يجوز التصرف فى العقارات اللازمة لإقامة المشروعات الاستثمارية من خلال الهيئة، إلا بعد الحصول على موافقة الجهة صاحبة الولاية فى هذا الشأن"، وذلك بما يتفق والحظر المنصوص عليه فى قانون الاستثمار من عدم جواز أن تخل أحكام القانون المرافق بأحكام القانون رقم 7 لسنة 1991 فى شأن بعض الأحكام المتعلقة بأملاك الدولة الخاصة.
وجاء بالفقرة الأخيرة من المادة 62 من مشروع اللائحة برئيس الجمهورية بعد موافقة مجلس الوزراء، بناءً على عرض الوزير المختص بشئون الاستثمار، إصدار قرار بنقل الملكية أو تغيير الولاية أو الإشراف على بعض العقارات من الجهات الإدارية صاحبة الولاية إلى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، متى استلزم تنفيذ الخطة الاستثمارية ذلك، ورأت وزارة الصناعة أنه يتعين أن يكون القرار الصادر فى هذا الشأن بناءً على عرض مشترك من الوزير المختص والوزير المعنى الذى تتبعه الجهة صاحبة الولاية.
وتضمنت الفقرة الثانية من المادة 65 من قانون الاستثمار النص صراحة على أيلولة مقابل التصرف فى العقارات اللازمة لإقامة المشروعات الاستثمارية إلى الجهة صاحبة الولاية كاملة، ومن ثم رأت وزارة الصناعة حذف عبارة "ويحدد مجلس إدارة الهيئة المقابل المستحق عن خدماتها المتعلقة بالتصرف فى العقارات فى خلال 30 يومًا من تاريخ العمل بهذه اللائحة" الواردة بنص المادة 76 من مشروع اللائحة لعدم وجود سند لها فى القانون.
وتضمنت المادة 84 من اللائحة النص على أن يكون تشكيل مجلس إدارة المنطقة الاستثمارية بقرار من الوزير المختص بشئون الاستثمار بالتنسيق مع الوزير المعنى بنشاط المنطقة، وأشارت وزارة الصناعة إلى أن هذا الأمر يتعارض مع نص المادة 29 من قانون الاستثمار، والتى جعلت تشكيل مجلس إدارة المنطقة بقرار من الوزير المختص بشئون الاستثمار بالاتفاق مع الوزير المعنى وليس مجرد التنسيق.
كما نصت المادة 85 من مشروع اللائحة على التزام مجلس إدارة المنطقة الاستثمارية بنقديم تقارير ربع سنوية إلى مجلس إدارة الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، وانطلاقا من دور اللائحة فى تفسير أحكام القانون، فقد تم تعديل نص المادة بحيث يكون تقديم هذه التقارير إلى كل من الوزير المعنى والهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، وذلك حتى يتسنى للوزارة المعنية الوقوف على مستتجدات الأوضاع فى المنطقة الاستثمارية جنبا إلى جنب مع الهيئة العامة للاستثمار، وبما يمكنها من اتخاذ القرارات ذات الصلة.
كما تضمنت المادة 86 من مشروع اللائحة جواز تمثيل أى جهات أخرى، غير تلك المنصوص عليها فى هذه المادة، يرى الوزير المختص بشئون الاستثمار ضمها لمجلس إدارة المنطقة الاستثمارية، ويتعين أن يكون تمثيل تلك الجهات بالاتفاق مع الوزير المعنى، بحسبان المادة 29 من قانون الاستثمار جعلت تشكيل مجلس إدارة المنطقة بقرار من الوزير المختص بشئون الاستثمار بالاتفاق مع الوزير المعنى.
وأجازت المادة 90 من مشروع اللائحة إلغاء الترخيص الصادر بإنشاء المنطقة الاستثمارية، وذلك بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص، وقد تم تعديل نص هذه المادة بحيث يكون الإلغاء بناء على عرض مشترك من الوزير المختص بشئون الاستثمار والوزير المعنى، بما يتفق والآلية المعمول بها لدى إنشاء المنطقة الاستثمارية.
وأوصت وزارة الصناعة بتعديل المواد 84، 87، 88، 95، 98، من مشروع اللائحة، فيما يتعلق بسلطة مجلس إدارة المنطقة الحرة والاستثمارية فى وضع المعايير والشروط الواجب توافرها لإصدار تراخيص إقامة المشروعات الصناعية، وكذلك سلطة رؤساء مجالس إدارة هذه المناطق فى إصدار التراخيص اللازمة لممارسة النشاط الصناعى، بما يضمن عد الإخلال بأحكام قانون تيسير إجراءات منح تراخييص المنشآت الصناعية فى هذا الشأن.
واقترحت وزارة الصناعة إضافة مادة جديدة إلى مشروع اللائحة تلى المادة 97 منه نصها "يلتزم مجلس إدارة المنطقة الحرة بإخطار الجهات التى يحددها الوزير المعنى بشئون الصناعة بجميع البيانات المتعلقة بالمشروعات الإنتاجية الصناعية التى تقام بالمناطق الحرة، وذلك بمجرد استيفاء هذه المشروعات التراخيص المتطلبة لمزاولة النشاط، وتحدد بقرار من الوزير المختص بالاتفاق مع الوزير المعنى بشئون الصناعة ضوابط مباشرة المشروعات الإنتاجية الصناعية لأنشطتها، وعلى الأخص ما تلتزم به هذه المشروعات من نسب تصديرية".
